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FinanceStrat GmbH

Wechsel der Geschäftsführung einer AG

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Bei einer AG (Aktiengesellschaft) erfolgt die Geschäftsführung und ihre Vertretung fast immer durch Selbstorganschaft. Das bedeutet, dass die Aktionäre gemeinsam darüber entscheiden, wer die Geschäftsführung übernimmt. Dies kann eine Geschäftsführung durch den Gesamt-VR (Nichtdelegation) sein, oder durch eine Delegation wie der VR (Verwaltungsrat) kann die Geschäftsführung delegieren. Natürlich gibt es wie immer auch Ausnahmen von der Regel. Das können

- abweichende Statuten sein,
- von der AG wird eine dritte Person eingesetzt.

Wird eine dritte Person eingesetzt, die nicht gleichzeitig auch Aktionär ist, spricht das Gesetz von einer Drittorganschaft.

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Wahl oder Abberufung eines Geschäftsführers

Bei der Aktiengesellschaft entscheidet der Verwaltungsrat über das Management. Stellvertretend für den Verwaltungsrat können angestellte Direktoren oder ein Geschäftsführer sein die Leitung übernehmen. In den meisten Fällen gibt es in grossen Unternehmen ausserdem einen Stellvertretungsberechtigten oder Zeichnungsberechtigten. Generell besteht bei der Aktiengesellschaft eine Kompetenzvermutung des Geschäftsführers, wie sie in Artikel 716 Abs. 1 OR geregelt ist. Damit fallen der Geschäftsführung all die Aufgaben zu, die nicht im Vorfeld bereits in den Statuten geregelt sind oder sich durch das Gesetz ergeben. Die Geschäftsführung kann von mehreren Personen oder einer einzelnen Person übernommen werden.

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Die Wahl oder Bestellung zum Geschäftsführer

In der Schweiz muss jede Gesellschaft durch eine Person vertreten werden, die auch ihren Wohnsitz im Inland hat. Bei einer Aktiengesellschaft kann das entweder ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Direktor sein. Die Aktiengesellschaft hat aber auch die Möglichkeit, einen Geschäftsführer einzusetzen. Der Geschäftsführer wird vom Verwaltungsrat gewählt und anschliessend im Handelsregister eingetragen. Zu den Eintragungen gehören:

- die Anmeldung,
- eine beglaubigte Firmenunterschrift,
- das Protokoll der Verwaltungsratssitzung und
- die Originalunterschriften der Vorsitzenden und des Protokollführers.

Die Anmeldung muss zusätzlich wenigstens von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet sein. Wenn alle Verwaltungsräte unterschreiben, kann auf das Protokoll der Verwaltungsratssitzung verzichtet werden. Ein neugewählter Geschäftsführer muss ausserdem eine beglaubigte Firmenunterschrift einreichen. Die Beglaubigung kann entweder bei einem Notar, der Gemeindeverwaltung oder dem Handelsregister vorgenommen werden. Die Wahl des Geschäftsführers ist erst dann abgeschlossen, wenn alle Unterlagen beim Handelsregister vorliegen.

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Die Abberufung des Geschäftsführers

Die Tätigkeit als Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft ist verantwortungsvoll und sehr komplex. So kann es durchaus passieren, dass es zu Interessenkonflikten zwischen dem Geschäftsführer und den einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern kommt. Im Artikel 717 OR ist der sachgemässe Umgang mit verschiedenen Interessenkonflikten geregelt. So sollen in erster Linie mögliche Interessenkonflikte erfasst oder sogar verhindert werden.

Wenn sich Geschäftsführer und Verwaltungsrat nicht einigen können, kann der Geschäftsführer durch den Verwaltungsrat abberufen werden. Auch dieser Vorgang muss im Handelsregister eingetragen sein. Der Geschäftsführer hat mit sofortiger Wirkung sein Handeln für die Aktiengesellschaft einzustellen und die Geschäftsleitung abzugeben. Nicht nur der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführer berufen, sondern auch der Geschäftsführer kann seine Tätigkeit niederlegen. In dem Fall ist es ausreichend, die Kündigung einem Hauptaktionär oder dem Verwaltungsrat zu übergeben.

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