Umwandlung der Rechtsform – braucht es eine Handelsregisteränderung?

Unternehmen haben die Möglichkeit, bei Bedarf ihre Rechtsform zu ändern. Durch das Fusionsgesetz ist geregelt, welche Umwandlungen zulässig sind, ohne dass vorher eine Liquidation des Unternehmens erfolgen muss. Wichtig für Sie als Unternehmer ist, dass Sie eine Umwandlung der gültigen Rechtsform im Handelsregister eintragen lassen müssen. Daneben gibt es noch zahlreiche andere gesetzliche Vorschriften, nach denen Sie sich als Unternehmer zu richten haben.

Die Umwandlung der Rechtsform

Der Art. 54 des Fusionsgesetzes beschreibt die möglichen Umwandlungen für Unternehmen. So kann zum Beispiel eine Einzelunternehmung ihre Rechtsform nicht ändern, sondern muss im Vorfeld liquidiert werden. Im Anschluss daran werden die Aktiva und Passiva auf die neu zu gründende Gesellschaft geschrieben.

Bei allen anderen Unternehmensformen bleibt der bisherige Rechtsträger mit seinen vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen bestehen. Eine Übertragung der Aktiva und Passiva auf den neuen Rechtsträger findet nicht statt.

Öffentliche Beurkundungen bei einer Umwandlung

Um die Rechtsform Ihres Unternehmens umzuwandeln, bedarf es einiger Vorarbeiten. Dazu gehören unter anderen der Umwandlungsplan und ein Umwandlungsbericht. Beides wird durch einen speziellen Revisor den Gesellschaftern zur Einsicht vorgelegt. Die Generalversammlung oder die Gesellschafter des umzuwandeln Rechtsträgers beschliessen danach die Umwandlung. Art. 65 des Fusionsgesetzes schreibt vor, dass der Beschluss öffentlich beurkundet werden muss, während Art. 57 die Formvorschriften beinhaltet. Je nach Umwandlung kann es durchaus sein, dass noch weitere Beschlüsse schriftlich festgehalten werden müssen. Dazu gehören zum Beispiel:

• Kapitalerhöhungen,
• Statutenänderungen und
• die Neufirmierung.

Auch diese Inhalte müssen entsprechend den Vorschriften des Obligationenrechtes öffentlich beurkundet werden.

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Wichtige Unterlagen für das Handelsregisteramt

Im Art. 136 der Handelsregisterverordnung ist verankert, welche Belege und Dokumente beim Handelsregister einzureichen sind. Der Umwandlungsbericht ist bei allen Umwandlungen zwingend. Ausnahmen sind bei Wandlungen von der Kommanditgesellschaft in eine Kollektivgesellschaft oder umgekehrt vorgesehen. Eingereicht werden muss die Eintragung beim Handelsregisteramt vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan der bestehenden Firma. Erst mit der entsprechenden Eintragung ins Handelsregister wird die Umwandlung nach Artikel 67 FusG gültig.

Nach der Beurkundung

Nach der Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses reicht die neue Gesellschaft ein Exemplar und alle in Art. 107 der Handelsregisterverordnung näher bezeichneten Belege beim Handelsregisteramt ein. Das kann auf elektronischem Wege über www.hra.zh.ch, persönlich oder per Post geschehen. Von der Behörde werden die Unterlagen noch einmal geprüft und Ihrem Unternehmen wird die Anmeldung zugesandt. Sie haben allerdings auch die Möglichkeit, eine unterzeichnete Anmeldung gleich mit den benötigten Belegen einzureichen.

Wenn alle benötigten Unterlagen inklusive der Anmeldung beim Handelsregisteramt vorliegen und geprüft wurden, erfolgt die entsprechende Eintragung im Handelsregister und die Veröffentlichung im schweizerischen Handelsamtsblatt. Damit ist die Umwandlung rechtswirksam und es bedarf keiner Löschung des bisherigen Rechtsträgers.

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